Các yếu tố chính và trình tự tổ chức họp HĐQT trong Công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020
2024/08/19
Hội đồng quản trị (“HĐQT”) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các công việc về xây dựng chiến lược, xây dựng chính sách, giám sát quản lý và có trách nhiệm giải trình cho đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, cuộc họp HĐQT là thời điểm HĐQT đưa ra những quyết định quan trọng trong quá trình vận hành, quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, thực tế hiện nay nhiều doanh nghiệp chưa hiểu rõ các vấn đề liên quan đến cuộc họp HĐQT dẫn đến việc chưa thực hiện tổ chức họp HĐQT đúng theo quy định pháp luật. Do đó, thông qua bài cáo này, tác giả sẽ trình bày một số nội dung quan trọng trong quá trình tổ chức và tiến hành họp HĐQT trong Công ty cổ phần.
I. Các trường hợp phải tổ chức họp HĐQT:
Cuộc họp HĐQT được tổ chức trong các trường hợp sau:
Thứ nhất, việc tổ chức trong cuộc họp đầu tiên để bầu chủ tịch HĐQT sẽ được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
Thứ hai, HĐQT phải tổ chức họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể tổ chức họp bất thường.
Thứ ba, về việc triệu tập họp HĐQT, chủ tịch HĐQT sẽ triệu tập cuộc họp HĐQT khi:
(i) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT;
(ii) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
(iii) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT; và
(iv) Trường hợp khác theo Điều lệ quy định.
Theo đó, các đề nghị triệu tập cuộc họp nêu trên phải được lập thành văn bản và nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT. Đặc biệt, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị, trường hợp không tổ chức, người đề nghị có quyền được thay thế chủ tịch HĐQT tổ chức cuộc họp.
II. Các yếu tố chính của một cuộc họp HĐQT:
1. Thành phần tham dự cuộc họp:
Thông thường, thành phần tham dự cuộc họp HĐQT sẽ bao gồm:
(i) Các thành viên HĐQT. Trong đó, về nguyên tắc, các thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, thành viên HĐQT cũng có thể ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
(ii) Kiểm soát viên. Theo đó, đối với các công ty cổ phần chọn hoạt động theo mô hình Ban kiểm soát thì Kiểm soát viên sẽ có quyền tham dự và thảo luận tại cuộc họp HĐQT, nhưng không có quyền biểu quyết.
2. Nội dung cần được thảo luận và thông qua trong cuộc họp HĐQT:
Nội dung cần được thảo luận và thông qua trong cuộc họp HĐQT chủ yếu về các vấn đề liên quan đến xây dựng chiến lược, xây dựng chính sách, giám sát quản lý, và trách nhiệm giải trình với đại hội đồng cổ đông. Cụ thể, được quy định chi tiết tại Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020.
3. Điều kiện để cuộc họp HDQT được diễn ra:
Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên HĐQT trở lên dự họp. Tuy nhiên, trong trường hợp không đáp ứng điều kiện tiến hành cuộc họp nêu trên, cuộc họp lần 2 vẫn có thể được tiến hành nếu có một nửa số thành viên HĐQT tham dự.
Trình tự tổ chức họp HĐQT:
Cuộc họp HĐQT được diễn ra với trình tự như sau:
| Trình tự | Nội dung công việc | Phụ trách | Thời điểm | Lưu ý |
| Bước 1:
Chuẩn bị |
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp | Chủ tịch HĐQT
|
Chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác | Thư ký công ty hỗ trợ chuẩn bị |
| Xác định thời gian và địa điểm họp | ||||
| Bước 2:
Mời họp |
Gửi thông báo mời họp đến thành viên HĐQT, kiểm soát viên kèm tài liệu cuộc họp, phiếu biểu quyết của thành viên. | Chủ tịch HĐQT
|
Chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác | Nội dung giấy mời họp: thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định.
Phương thức: giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Đảm bảo đến địa chỉ liên lạc của từng thành phần tham dự. |
| Bước 3:
Tiến hành họp |
Khai mạc cuộc họp | Chủ tọa cuộc họp | Ngay sau khi bắt đầu cuộc họp | |
| Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp | Chủ tọa cuộc họp | Sau khi khai mạc cuộc họp | ||
| Thảo luận, phát biểu ý kiến và biểu quyết | Thành viên HĐQT | Trong thời gian cuộc họp diễn ra
Trường hợp biểu quyết qua thư phải gửi đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất 1 giờ trước khi khai mạc |
Có thể biểu quyết thông qua hình thức trực tiếp, hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu qua thư, fax,… | |
| Thông qua nghị quyết | HĐQT | Trước khi cuộc họp kết thúc | Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành
Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT |
|
| Bước 4: Ghi biên bản họp và thông qua biên bản họp | Ghi biên bản họp | Thư ký | Trước khi cuộc họp kết thúc | Nội dung: theo quy định tại Khoản 1, Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau |
| Thông qua biên bản họp | HĐQT | Trước khi cuộc họp kết thúc | ||
| Ký tên vào biên bản họp | Chủ tịch HĐQT
Thư ký |
Trước khi cuộc họp kết thúc | ||
| Bước 5:
Thủ tục sau cuộc họp
|
Lưu giữ biên bản họp và tài liệu sử dụng trong cuộc họp | Thư ký | Sau cuộc họp kết thúc | Lưu giữ tại trụ sở chính công ty |
Tóm lại, bằng việc nắm vững những yếu tố cơ bản, trình tự và những quy định liên quan đến tổ chức họp HĐQT, công ty sẽ vừa đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật về doanh nghiệp mà còn góp phần vào quá trình quản trị, vận hành công ty cổ phần một cách hiệu quả hơn.
