Đặc điểm và những điểm cần lưu ý về M&A Việt Nam theo ngành [Phần 3] Ngành bán buôn và phân phối
2024/12/19
- I-GLOCAL CO., LTD. Hanoi Office
- Kế toán viên công chứng Nhật Bản
- Kondo Shuya
Lời đầu tiên
Trong bài viết thứ ba trong chuỗi bài về M&A Việt Nam, chúng tôi sẽ giải thích những điểm cần lưu ý khi thực hiện M&A trong ngành bán buôn và phân phối.
Bán buôn và phân phối là những khái niệm tương tự nhau, nhưng trong bài viết này, bán buôn được định nghĩa đại khái là một công ty thương mại tập trung vào “mua” và “bán” từ B đến B, còn phân phối được định nghĩa là một công ty không chỉ tập trung vào “mua” và ” bán”, mà còn tham gia vào toàn bộ chuỗi cung ứng cho đến khi sản phẩm đến tay người tiêu dùng cuối cùng một cách hiệu quả, chẳng hạn như lưu trữ sản phẩm, giao hàng, quản lý hàng tồn kho và quản lý thông tin.
1. Những lưu ý về hoạt động kinh doanh và triển vọng tương lai của công ty mục tiêu
✔️ Kênh phân phối và mạng lưới bán hàng
Trong trường hợp doanh nghiệp bán buôn và phân phối, điểm cần lưu ý nhất là loại kênh phân phối và mạng lưới bán hàng mà công ty mục tiêu có và loại hình kinh doanh mà công ty sử dụng. Ở giai đoạn đàm phán ban đầu về M&A, chúng tôi xin trình bày những điểm sau.
♢ Điểm mạnh của kênh phân phối/mạng lưới bán hàng là gì? (Các điểm mạnh có được từ việc mua hàng, chẳng hạn như sự phong phú của dòng sản phẩm, sự chuyên môn hóa và các hợp đồng bán hàng độc quyền với các nhà cung cấp cụ thể, hoặc các điểm mạnh có được từ việc bán hàng, chẳng hạn như khả năng tiếp thị và kết nối với các nhà bán lẻ v.v.)
♢ Các yếu tố chính để duy trì và mở rộng kênh phân phối, mạng lưới bán hàng (Có phụ thuộc vào sự kết nối của một người cụ thể như chủ sở hữu công ty mục tiêu hay có thể mở rộng thông qua nỗ lực bán hàng của nhân viên bán hàng hay không, v.v.)
♢ Phong cách tiếp thị (Chủ yếu qua Marketing hay đến tận nơi để tiếp thị, v.v.)
♢ Có bất kỳ khoản giảm giá nào nhận được từ nhà cung cấp hoặc khoản giảm giá trả cho khách hàng (đại lý phụ, nhà bán lẻ, v.v.) dựa trên hiệu quả bán hàng không và nếu có thì số tiền là bao nhiêu?
♢ Có chi phí lớn nào phát sinh trong quá trình phân phối ngoài khoản giảm giá như trả một phần chi phí khuyến mãi tại cửa hàng bán lẻ không?
Theo ý kiến cá nhân của tôi, mặc dù đã có nhiều công ty thương mại chuyên ngành B đến B hoạt động tại Việt Nam, bao gồm cả các công ty nước ngoài và trong nước, nhưng số lượng nhà phân phối không nhiều, điều nay cho tôi ấn tượng rằng ngoại trừ một số thương lái lớn, thì mỗi vùng đều có những nhà phân phối nhỏ. Như đã giải thích trong Phần 2 của chuỗi bài này, điều này được cho là do Việt Nam vẫn là một quốc gia có tính khu vực hóa cao, gây khó khăn cho việc phát triển các doanh nghiệp trải rộng trên toàn quốc.
Ngoài ra, có rất ít doanh nghiệp Nhật Bản mà có thể phân phối tổng hợp phát triển và chịu trách nhiệm về mọi việc từ lập kế hoạch sản phẩm đến hậu cần, quản lý hàng tồn kho, tiếp thị. Cũng có những công ty chỉ chuyên về phân phối (tương tự như các doanh nghiệp logistics). Nhiều hoạt động mà ngành phân phối tổng hợp tại Nhật Bản đang thực hiện hiện nay dường như được các nhà bán lẻ (như Masan, Coop Mart, v.v.) hoặc các nhà sản xuất (như Bia Sài Gòn, Sữa Vinamilk, v.v.) trực tiếp đảm nhiệm tại Việt Nam. Do đó, tôi rất kỳ vọng và trông ngóng ngành phân phối sẽ phát triển như thế nào ở Việt Nam trong tương lai.
✔️ Kế hoạch kinh doanh・Chiến lược tăng trưởng
Khi xem xét kế hoạch kinh doanh và chiến lược tăng trưởng của công ty, cần lưu ý đến các kênh phân phối và mạng lưới bán hàng đã được đề cập ở trên. Cần phải xem xét kỹ lưỡng chiến lược mở rộng nếu công ty có ý định mở rộng các kênh phân phối và mạng lưới bán hàng. Điều này bao gồm việc đánh giá liệu công ty có mở rộng khu vực phân phối, tăng cường danh mục sản phẩm, hay tập trung vào các lĩnh vực kinh doanh hiện có (như tăng số lượng cửa hàng bán lẻ) hay không. Hơn nữa, cũng cần xác minh liệu chiến lược mở rộng này đã được tích hợp vào kế hoạch kinh doanh hay chưa.
Ngoài ra, cũng cần phải đánh giá cẩn thận về cơ cấu và mức độ các loại chi phí phát sinh trong quá trình phân phối (chi phí tiếp thị, quản lý tồn kho, chi phí logistic,…). Đặc biệt, việc đảm bảo an toàn cho các công ty kho bãi và logistics sao cho phù hợp với việc mở rộng kênh phân phối và mạng lưới bán hàng được coi là một yếu tố quan trọng trong chiến lược tăng trưởng.
2. Những điểm cần lưu ý về cơ cấu M&A
Các ngành bán buôn và phân phối không bị hạn chế về vốn nước ngoài và việc cơ cấu M&A nhìn chung được coi là tương đối dễ dàng. Dưới đây chúng tôi sẽ giới thiệu một số điều cần lưu ý.
✔️Về vấn đề không cạnh tranh sau M&A
Nếu hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu phụ thuộc quá nhiều vào một cá nhân cụ thể, chẳng hạn như chủ sở hữu, thì tồn tại rủi ro cá nhân đó có thể khởi động một hoạt động kinh doanh tương tự tại một công ty khác sau khi M&A diễn ra. Rủi ro này đặc biệt đáng lo ngại đối với các doanh nghiệp không sở hữu nhiều tài sản hữu hình, và cần thực hiện các biện pháp phòng ngừa, chẳng hạn như ký kết trước các thỏa thuận không cạnh tranh.
Mặc dù điều này có thể gặp khó khăn từ góc độ đàm phán M&A, nhưng nếu có thể đưa ra một điều khoản về lợi nhuận, trong đó khoản thanh toán M&A được điều chỉnh dựa trên mức độ hoàn thành của kế hoạch kinh doanh sau khi mua lại, thì điều này sẽ tạo động lực cho chủ sở hữu công ty mục tiêu nỗ lực đạt được kế hoạch kinh doanh đã cam kết.
✔️ Về giấy phép hoạt động liên quan đến logistics
Nếu công ty mục tiêu tham gia vào các hoạt động vận tải hoặc hậu cần trong quá trình bán buôn và phân phối, một số hoạt động có thể phải tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài.
Ví dụ, đối với ngành vận tải đường bộ tại Việt Nam, tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài tối đa được giới hạn ở mức 51%. Các quy định tương tự cũng áp dụng cho ngành vận tải đường biển và đường sắt, vì vậy cần đặc biệt cẩn trọng khi xây dựng cơ cấu doanh nghiệp.
✔️ Xử lý các sản phẩm được quản lý đầu tư nước ngoài
Cần lưu ý rằng các quy định về đầu tư nước ngoài có thể được áp dụng đối với một số sản phẩm đặc thù. Các sản phẩm điển hình bao gồm thuốc lá, sách (báo, tạp chí, v.v.), dược phẩm, đường, gạo, và các sản phẩm ghi hình/video, v.v. Nếu công ty mục tiêu đang kinh doanh các sản phẩm này, có khả năng sẽ cần ngừng kinh doanh chúng hoặc tuân thủ các yêu cầu cụ thể sau khi thực hiện M&A. Việc này cần được xem xét kỹ lưỡng trong giai đoạn lập kế hoạch và thực hiện giao dịch.
Ngoài ra, các doanh nghiệp trong lĩnh vực bán buôn và phân phối thường không sở hữu nhiều tài sản hữu hình, nên việc chuyển nhượng hoạt động kinh doanh thường được coi là tương đối dễ dàng. Ngay cả khi công ty mục tiêu gặp phải vấn đề quan trọng liên quan đến tuân thủ, vẫn có thể thực hiện đầu tư đồng thời giảm thiểu rủi ro bằng cách thành lập một công ty mới để tiếp nhận hoạt động kinh doanh. Các hoạt động này có thể được chuyển giao sang công ty mới, từ đó tạo điều kiện đầu tư an toàn hơn. Đây là một giải pháp bạn có thể tham khảo.
3. Các vấn đề chính trong thẩm định (DD)
✔️ Các vấn đề liên quan đến tài chính và mua hàng tồn kho
Tùy vào ngành mà một số công ty thường thận trọng mua số lượng lớn hàng tồn kho để tránh tình trạng thiếu hụt. Trong trường hợp này, nhiều công ty địa phương thường xuyên phải xoay xở để thanh toán tiền mua hàng và trả nợ, vì đôi khi họ cần vay vốn ngân hàng để đảm bảo nguồn vốn lưu động. Tuy nhiên, việc này có thể dẫn đến tình trạng ứ đọng hàng tồn kho, gây ra những vấn đề về tài chính và quản lý. Do đó, sau khi thực hiện M&A, cần thiết lập một mức tồn kho phù hợp để giảm thiểu lượng hàng tồn kho dư thừa, đảm bảo hiệu quả hoạt động và tối ưu hóa dòng tiền.
✔️ Giao dịch tuần hoàn
Trong quá trình thẩm định (DD) trong ngành bán buôn và phân phối, có những trường hợp hàng tồn kho được luân chuyển nhiều lần theo chuỗi: “công ty mục tiêu → công ty hợp tác A → công ty hợp tác B → công ty mục tiêu”, tạo ra các giao dịch vòng tròn nhằm tăng doanh thu và lợi nhuận một cách giả tạo ở các giai đoạn khác nhau.
Việc thực hiện các giao dịch vòng tròn này có thể xuất phát từ nhiều lý do khác nhau, trong đó có việc tăng doanh số bán hàng biểu kiến để đạt được điều kiện tín dụng hoặc vay vốn từ ngân hàng, đặc biệt khi liên quan đến vấn đề dòng tiền như đã nêu trên. Những giao dịch dạng này cần được kiểm tra kỹ lưỡng trong quá trình thẩm định để đánh giá rủi ro và tính minh bạch.
✔️ Về những thanh toán không rõ ràng
Để giành được hợp đồng từ khách hàng, các công ty đôi khi có thể sẽ thực hiện các hình thức thanh toán không minh bạch cho đại diện cá nhân của khách hàng hoặc nhân viên bán hàng tại các đại lý phân phối. Những khoản thanh toán này được xem là hối lộ và có thể vi phạm pháp luật. Trên thực tế, rất khó để chấm dứt các khoản thanh toán này vì chúng thường đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì khách hàng và đảm bảo hợp đồng (doanh số bán hàng có thể giảm đáng kể nếu việc này bị dừng lại). Nếu các khoản thanh toán này được phát hiện trong quá trình thẩm định (DD), chúng tôi khuyến nghị cần kiểm tra kỹ lưỡng cơ chế thực hiện, cũng như đánh giá khả năng ngừng hoạt động trong tương lai trước khi hoàn tất giao dịch.
Kết luận
Như đã trình bày ở trên, chúng tôi đã giải thích các điểm cần lưu ý khi thực hiện M&A đối với các công ty phân phối và bán buôn tại Việt Nam. Thủ tục M&A đối với các công ty bán buôn nhìn chung có vẻ tương đối đơn giản, nhưng vẫn có một số khía cạnh cần chú ý. Tuy nhiên, việc xem xét kỹ lưỡng tiềm năng tăng trưởng trong tương lai cũng như các vấn đề tuân thủ nhất định là điều cần thiết. Chúng tôi hy vọng bạn sẽ tiến hành thương vụ một cách thận trọng và hợp tác chặt chẽ với các chuyên gia M&A.
Bài viết này được dịch bởi Yarakuzen.
