CÁC LƯU Ý VỀ THUẾ VÀ KẾ TOÁN KHI THỰC HIỆN CHIA TÁCH DOANH NGHIỆP VỚI MỤC ĐÍCH M&A
2024/03/28
- Luong Ngo Bao Tran
Những năm gần đây, việc đầu tư vào Việt Nam thông qua hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) đã trở nên rất sôi nổi, và giá trị của các thương vụ M&A ngày càng lớn.
Khi nhắc đến M&A, mọi người sẽ nghĩ ngay đến việc một công ty này mua lại một công ty khác sau đó trở thành một công ty, nhưng bên cạnh đó, trong năm phương pháp mua bán và sáp nhập, một phương pháp thường thấy là việc một công ty bán một hoặc một số mảng kinh doanh hoặc tài sản cho một công ty khác. Để áp dụng phương pháp này, người ta thường sử dụng phương pháp chia tách doanh nghiệp.
Bài viết này nêu góc nhìn về việc chia tách doanh nghiệp với mục đích M&A và các vấn đề về thuế và kế toán mà doanh nghiệp cần lưu ý khi tiến hành chia tách.
1. Khái niệm chia tách doanh nghiệp và mục đích thực hiện dưới góc nhìn M&A
Thực tế cho thấy, các doanh nghiệp đã phát triển và mở rộng hoạt động qua nhiều năm thường có cấu trúc phức tạp và kém hiệu quả. Điển hình là nhiều mảng hoạt động kinh doanh hoàn toàn khác nhau nhưng được vận hành bởi cùng một doanh nghiệp. Điều này có thể làm phức tạp quá trình bán doanh nghiệp, nhất là khi doanh nghiệp chỉ muốn bán một mảng hoạt động kinh doanh và giữ lại những mảng hoạt động khác. Ngay cả khi doanh nghiệp muốn bán tất cả các mảng hoạt động kinh doanh thì những người mua khác nhau có thể quan tâm đến các phần khác nhau.
Trong những trường hợp như vậy, áp dụng phương pháp chia tách công ty sẽ hiệu quả vì nó cho phép bạn xác định chính xác phân khúc kinh doanh mà bạn muốn bán. Hơn nữa, các bộ phận kinh doanh riêng biệt có thể hoạt động ở một mức độ nào đó độc lập với công ty mà chúng được tách ra.
M&A thường liên quan đến việc sáp nhập hai công ty, công ty sáp nhập (công ty mua lại) và công ty bị sáp nhập (công ty được mua lại), được thực hiện với kỳ vọng rằng nó sẽ tạo ra hiệu ứng hiệp lực tạo ra giá trị vượt cao hơn giá trị của mỗi công ty. Tuy nhiên, chúng khác nhau ở chỗ mục đích là tăng giá trị của cả hai công ty bằng cách tiến hành các hoạt động kinh doanh riêng biệt theo cách này.
Tại Việt Nam, quy định về chia tách doanh nghiệp đã được cụ thể hóa tại Điều 198 và 199 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, trong đó công nhận 2 phương pháp như sau
Chia doanh nghiệp:
・Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
・Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp(ERC). Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
Tách doanh nghiệp:
・Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
・Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
2. Quy định về thuế và hóa đơn chứng từ
a. Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019
Điều 68 quy định việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp như dưới đây
Doanh nghiệp bị chia, bị tách có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế đối với các nghĩa vụ chưa hoàn thành trước khi thực hiện chia, tách doanh nghiệp,trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì các doanh nghiệp bị tách, doanh nghiệp được tách (trong trường hợp tách công ty)doanh nghiệp mới được thành lập từ doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia công ty) có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
b. Thông tư số 219/2013/TT-BTC về thuế GTGT
Tại Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật thuế GTGT (có hiệu lực từ ngày 1/1/2014) hướng dẫn tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thuộc các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT.
c. Thông tư số 68/2019/TT-BTC về hóa đơn điện tử
Tại khoản 5 – Điều 6 Thông tư 68/2019/TT-BTC ngày 30/09/2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số điều của nghị định số 119/2018/nđ-cp ngày 12 tháng 9 năm 2018 của chính phủ quy định về hóa đơn điện tử khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ
“Lệnh điều chuyển tài sản” là một tài liệu do công ty bị chia, bị tách chuẩn bị và nó chứa thông tin chi tiết về tài sản sẽ được chuyển giao, ngày điều chuyển, công ty điều chuyển và công ty nhận tài sản, vv. Chứng từ này không có mẫu mặc định nên các công ty có thể tạo biểu mẫu dành riêng cho công ty của mình.
d. Thông tư 78/2014/TT-BTC về thuế TNDN
Trường hợp công ty bị chia, tách có thực hiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì phải thực hiện kê khai, nộp thuế TNDN đối với thu nhập có được từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản theo quy định tại Chương V – Thông tư 78/2014/TT-BTC.
Ngoài ra, trường hợp công ty bị chia, tách có đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất để điều chuyển khi tách doanh nghiệp thì phần chênh lệch tăng do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất được ghi nhận vào “Thu nhập khác” và thuộc đối tượng tính thuế TNDN theo quy định tại Khoản 14, Điều 7 – Thông tư 78/2014/TT-BTC.
e. Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019 và Thông tư 96/2015/TT-BTC
Doanh nghiệp phải nộp quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp cho cơ quan quản lý thuế trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định chia tách.
f. Quyết toán thuế TNCN
Khoản 3 Điều 21 Thông tư số 92/2015/TT-BTC quy định như sau:
Trường hợp cá nhân là người lao động được điều chuyển từ tổ chức cũ đến tổ chức mới do tổ chức cũ thực hiện sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi loại hình công ty thì tổ chức mới có trách nhiệm quyết toán thuế theo ủy quyền của cá nhân (vốn dĩ PIT do cá nhân tự quyết toán nhưng cá nhân có thể ủy quyền cho công ty quyết toán hộ bằng Giấy ủy quyền) đối với cả phần thu nhập do tổ chức cũ chi trả và thu lại chứng từ khấu trừ thuế thu nhập cá nhân do tổ chức cũ đã cấp cho người lao động (nếu có).
3. Quy định về kế toán và lập báo cáo tài chính
a. Về chuẩn bị sổ sách kế toán phục vụ mục đích chia tách doanh nghiệp
Thực tế không có quy định chung về tiêu thức dùng để phân chia tài sản, nguồn vốn khi thực hiện chia tách doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp cần tự mình xây dựng một lộ trình chia tách cho các bộ phận chủ chốt, bao gồm tài chính, nhân sự, kế toán và công nghệ thông tin, trong đó có xem xét đến các yêu cầu pháp lý và lập kế hoạch thuế.
Căn cứ vào kế hoạch chia tách, bộ phận kế toán cần đảm bảo tách bạch được doanh thu, chi phí, lợi nhuận cũng như tài sản, quyền và nghĩa vụ tương ứng với từng mảng kinh doanh để làm cơ sở trình bày lên báo cáo tài chính trước và sau khi thực hiện chia tách.
Một số ví dụ về tiêu thức phân chia mảng kinh doanh mà doanh nghiệp có thể tham khảo:
・Đối với tài sản
– Tiêu thức 1, Phân chia dựatrên giá trị tài sản trực tiếp tạo ra doanh thu của từng mảng kinh doanh
– Tiêu thức 2, Phân chia dựa trên giá trị tài sản dự kiến chuyển sang từng mảng kinh doanh/ chuyển sang doanh nghiệp được chia, được tách
・Đối với công nợ phải thu:
– Tiêu thức 1, Phân chia dựa trên đối tượng khách hàng của từng mảng kinh doanh
– Tiêu thức 2, Phân chia dựa trên hóa đơn của từng đợt giao hàng/ cung cấp dịch vụ (trong trường hợp là khách hàng chung của nhiều mảng dịch vụ/sản phẩm của doanh nghiệp),…
・Đối với chi phí lương nhân viên và công nợ phải trả người lao động:
– Tiêu thức 1, Phân chia dựa trên số lượng người lao động dự kiến chuyển sang doanh nghiệp được chia/ được tách
– Tiêu thức 2, Phân chia dựa trên số lượng người lao động thuộc bộ phận trực tiếp tạo ra doanh thu của từng mảng kinh doanh…
・Đối với chia tách chi phí chung:
– Phân chia dựa trên tiêu thức tỷ trọng doanh thu của từng mảng kinh doanh trên tổng doanh thu.
b. Về lập báo cáo tài chính
Theo quy định tại Điều 105 – Thông tư 200/2014/TT-BTC về chế độ kế toán doanh nghiệp:
Nguyên tắc lập và trình bày Báo cáo tài chính khi chia tách, sáp nhập doanh nghiệp
Khi chia tách một doanh nghiệp thành nhiều doanh nghiệp mới có tư cách pháp nhân, doanh nghiệp bị chia tách phải tiến hành khoá sổ kế toán, lập Báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
Trong kỳ kế toán đầu tiên sau khi chia tách, doanh nghiệp mới phải trình bày Báo cáo tài chính theo nguyên tắc sau:
1. Đối với Bảng Cân đối kế toán: số dư tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu kế thừa của doanh nghiệp cũ trước khi chuyển đổi được ghi nhận là số phát sinh của doanh nghiệp mới và được trình bày trong cột “Số cuối năm”. Cột “Số đầu năm” không có số liệu.
2. Đối với Báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh và Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ: Chỉ trình bày số liệu kể từ thời điểm chuyển đổi đến cuối kỳ báo cáo đầu tiên trong cột “Kỳ này”. Cột “Kỳ trước” không có số liệu.
Kết luận:
Thông qua việc chia tách công ty, có thể chỉ tách mảng kinh doanh mà doanh nghiệp muốn bán và tăng giá trị của mảng đó, từ đó thực hiện quá trình M&A. Vì vậy, việc chia tách công ty có thể là một giải pháp hữu hiệu, đặc biệt đối với những công ty có nhiều lĩnh vực kinh doanh với những mảng kinh doanh khác nhau. Khi có ý định chia tách doanh nghiệp, công ty xem xét kỹ các vấn đề như lập kế hoạch, chuẩn bị sổ sách và thuế nhằm tối đa hóa giá trị nhận được khi thực hiện bán lại doanh nghiệp.
Văn bản luật tham khảo:
- Luật doanh nghiệp 2020
- Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019
- Thông tư số 219/2013/TT-BTC về thuế GTGT
- Thông tư số 68/2019/TT-BTC về hóa đơn điện tử
- Thông tư 78/2014/TT-BTC về thuế TNDN
- Thông tư 96/2015/TT-BTC về thuế TNDN
- Thông tư số 92/2015/TT-BTC về thuế GTGT và thuế TNCN
- Thông tư 200/2014/TT-BTC về chế độ kế toán doanh nghiệp
- Công văn số 2373/TCT-CS ngày 30/6/2021
- Công văn số 5625/TCT-CS ngày 31/12/2020
