Thủ tục chuyển đổi khoản vay nước ngoài từ nhà đầu tư thành vốn điều lệ của công ty
2023/11/10
Chuyển đổi khoản vay nước ngoài của nhà đầu tư thành vốn góp có thể hiểu là việc tăng vốn điều lệ cho công ty con. Đây là một trong những hình thức trả nợ mà công ty (bên đi vay) không cần thực hiện giao dịch chuyển tiền ra nước ngoài.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, để thực hiện quy trình này, Công ty cần tiến hành thủ tục đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Ngoài ra, đối với khoản vay nước ngoài trung và dài hạn (thời hạn trên 1 năm), công ty cần thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài theo quy định của Thông tư 12/2022/TT-NHNN.
Thực tế hiện nay nhiều công ty có mong muốn chuyển khoản vay thành vốn góp nhưng chưa hiểu rõ về quy trình này. Do đó tại báo cáo này, chúng tôi sẽ trình bày cụ thể về thủ tục này theo quy định của pháp luật.
- Thủ tục với Sở Kế hoạch và Đầu tư:
Luật không quy định trình tự thay đổi IRC và ERC. Tuy nhiên, do thủ tục thay đổi ERC cần thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi nên chúng tôi đề xuất công ty nên làm thủ tục này trước.
Bước 1: Đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Tăng vốn điều lệ)
– Căn cứ: Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020
– Thời hạn: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Căn cứ theo ngày có hiệu lực của văn bản thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp)
– Nơi nộp: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở KHĐT
– Hồ sơ cần thiết:
| STT | Tài liệu | Lưu ý |
| 1 | Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT |
| 2 | Đối với công ty TNHH 1 thành viên:
Quyết định của Chủ sở hữu |
|
| Đối với công ty TNHH 2 thành viên: ① Biên bản họp ② Quyết định của HĐTV |
||
| Đối với công ty cổ phần: ①Biên bản họp ②Nghị quyết của ĐHĐCĐ |
||
| 3 | Phụ lục điều lệ | Lưu nội bộ |
| 4 | Hợp đồng vay | Bản sao y công chứng |
| 5 | Thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp | Bản gốc/Bản sao y công chứng
(Nếu soạn bằng tiếng nước ngoài cần phải dịch sang tiếng Việt) |
| 6 | Giấy ủy quyền cho người làm thủ tục | |
| 7 | CMND/CCC của người được ủy quyền làm thủ tục |
– Hình thức nộp: Nộp online tại trang
https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Public/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2fonline%2fdefault.aspx
– Thời gian thụ lý: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ
– Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Bước 2: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Tăng tổng vốn đầu tư, vốn góp)
– Căn cứ: Khoản 2, Điều 41, Luật đầu tư 2020
– Nơi nộp: Sở KHĐT/ Ban quản lý KCN nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
– Hồ sơ cần thiết:
| STT | Tài liệu | Lưu ý |
| 1 | Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư | Mẫu A.I.11.h, 03/2021/TT-BKHĐ |
| 2 | Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh | Mẫu A.I.12, 03/2021/TT-BKHĐT |
| 3 | Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức | |
| 4 | Giải trình về nội dung điều chỉnh | |
| 5 | Báo cáo tài chính có kiểm toán năm gần nhất của công ty VN | Bản sao có dấu treo công ty |
| 6 | Hợp đồng vay | Bản sao y công chứng |
| 7 | Thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp | Bản gốc/Bản sao y công chứng (Nếu soạn bằng tiếng nước ngoài cần phải dịch sang tiếng Việt) |
| 8 | GCN đăng ký doanh nghiệp mới | Kết quả bước 1 |
| 9 | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại | Bản sao công chứng |
| 10 | Giấy ủy quyền cho người làm thủ tục | |
| 11 | CMND/CCCD của người được ủy quyền làm thủ tục |
– Hình thức nộp: Nộp trực tiếp
– Thời gian thụ lý: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ
– Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới
– Lưu ý: Công ty cần nộp đầy đủ các loại báo cáo về đầu tư theo đúng quy định của Luật Đầu tư trước khi nộp hồ sơ điều chỉnh IRC. Nếu công ty chưa nộp đầy đủ báo cáo thì có rủi ro cao chuyên viên sẽ không thụ lý hồ sơ và chuyển sang phòng thanh tra để thanh tra doanh nghiệp và xử phạt vi phạm hành chính nếu có hành vi vi phạm.
- Thủ tục với Ngân hàng nhà nước
Theo quy định tại Điều 10 Thông tư 39/2016/TT-NHNN, khoản vay trung – dài hạn là các khoản vay có thời hạn cho vay trên 01 (một) năm. Nếu khoản vay được chuyển đổi thành vốn góp là khoản vay trung – dài hạn thì khi chuyển đổi khoản vay thành vốn góp – được hiểu là thay đổi hình thức trả nợ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi Khoản vay với Ngân hàng nhà nước.
- Bước 3: Đăng ký thay đổi Khoản vay với Ngân hàng nhà nước (áp dụng cho khoản vay được chuyển đổi là khoản vay trung, dài hạn)
– Căn cứ: Điều 17, Điều 19, Thông tư 12/2022/TT-NHNN
– Thời hạn: Trong thời gian 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày thay đổi (Căn cứ theo ngày trên văn bản thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp)
– Nơi nộp: Ngân hàng nhà nước nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
– Hồ sơ cần thiết:
| STT | Tài liệu | Lưu ý |
| 1 | Đơn đăng ký thay đổi Khoản vay nước ngoài | Phụ lục 04, Thông tư 12/2022/TT-NHNN |
| 2 | Hợp đồng vay | Bản sao y công chứng |
| 3 | Thỏa thuận chuyển đổi Khoản vay thành vốn góp | Bản gốc/Bản sao y công chứng (Nếu soạn bằng tiếng nước ngoài cần phải dịch sang tiếng Việt) |
| 4 | Văn bản ý kiến chấp thuận của bên bảo lãnh về nội dung thay đổi Khoản vay đối với trường hợp Khoản vay của Bên đi vay được bảo lãnh | Bản sao công chứng
(Nếu không có bên bảo lãnh khoản vay thì không cần tài liệu này) |
| 5 | Văn bản xác nhận của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài Khoản về tình hình rút vốn, trả nợ | |
| 6 | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau điều chỉnh (Kết quả bước 1) | Bản sao công chứng |
| 7 | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau điều chỉnh (Kết quả bước 2) | Bản sao công chứng |
| 8 | Giấy ủy quyền | |
| 9 | CMND/CCCD của người được ủy quyền làm thủ tục |
– Hình thức nộp: Nộp trực tiếp hoặc chuyển phát qua đường bưu điện
– Thời gian thụ lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ
– Kết quả: Văn bản xác nhận đăng ký thay đổi Khoản vay
– Lưu ý: Khi thực hiện đăng ký thay đổi khoản vay cần nộp kèm IRC sau điều chỉnh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký Thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp. Tuy nhiên trên thực tế, nhiều công ty không kịp điều chỉnh IRC trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký Thỏa thuận chuyển đổi khoản vay thành vốn góp. Khi đó, ngân hàng vẫn tiếp nhận hồ sơ nhưng khi công ty bổ sung được IRC sau điều chỉnh, ngân hàng mới cấp chấp thuận thay đổi khoản vay.
Thực tế, cơ quan Nhà nước có thể yêu cầu bổ sung các thành phần hồ sơ khác nhau tùy thuộc vào quy định tại mỗi địa phương. Để quá trình thực hiện thủ tục diễn ra thuận lợi, công ty nên xác nhận với cơ quan quản lý doanh nghiệp hoặc có thể tìm kiếm sự hỗ trợ của công ty tư vấn.
Qua báo cáo này, chúng tôi mong rằng quý công ty sẽ nắm vững trình tự và những quy định liên quan đến Thủ tục chuyển đổi khoản vay nước ngoài từ nhà đầu tư thành vốn góp (vốn điều lệ) của Công ty, góp phần vào quá trình quản trị, vận hành công ty diễn ra hiệu quả.
Luật tham khảo:
・Luật doanh nghiệp năm 2020
・Luật đầu tư năm 2020
・Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
・Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT
・Thông tư số 39/2016/TT-NHNN
・Thông tư số 12/2022/TT-NHNN
